¿Qué obligaciones asumen las sociedades de responsabilidad limitada que adquieren participaciones propias o acciones y participaciones de su sociedad dominante?
Régimen común a las participaciones propias y a las participaciones o acciones de la sociedad dominante
Los derechos correspondientes a las participaciones o acciones adquiridas quedarán en suspenso mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente.
Además, en ambos casos se ha de establecer una reserva equivalente al importe de las participaciones o acciones adquiridas, que deberá mantenerse hasta que no sean enajenadas.
Participaciones propias
La sociedad de responsabilidad limitada deberá amortizar o enajenar sus participaciones propias adquiridas en el plazo de 3 años desde su adquisición.
Si la adquisición de participaciones propias no comporta devolución de aportaciones a los socios, la sociedad deberá dotar una reserva por el importe del valor nominal de las participaciones amortizadas.
Dicha reserva será indisponible durante 5 años a contar desde la publicación de la reducción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, salvo que antes del vencimiento de dicho plazo hubieran sido satisfechas todas las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros.
En caso de enajenación de las participaciones propias durante el plazo legal, el precio de venta de las participaciones no podrá ser inferior a su valor razonable.
Si, llegado el plazo de 3 años, la sociedad no hubiese enajenado las participaciones propias de las que es titular, se procederá a la amortización de las participaciones propias y a la reducción de capital correspondiente al valor nominal de las mismas.
En todo caso, la solicitud de estas medidas será obligatoria para los administradores de la sociedad adquirente cuando no pudiese lograrse el correspondiente acuerdo de amortización y reducción de capital social por cualquier razón.
Participaciones o acciones de la sociedad dominante
En este caso, la sociedad deberá enajenar las participaciones o acciones que ostente sobre su sociedad dominante en el plazo de 1 año desde su adquisición.
¿Qué ocurre si se incumplen las obligaciones impuestas en la ley?
Si la sociedad no amortiza (en caso de no conseguir la enajenación de las participaciones) sus participaciones propias al término del plazo legal establecido, cualquier interesado podrá solicitar al Secretario Judicial (actualmente denominado letrado de la administración de justicia) o al Registrador Mercantil del domicilio social la amortización de las acciones propias y la correspondiente reducción del capital social.
Si la sociedad no enajena, en el plazo legal previsto, las acciones o participaciones que ostenta sobre su sociedad dominante, quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y demás derechos políticos.
Igualmente, la sociedad adquirente (y, en su caso, la dominante) deberá informar de ciertos aspectos:
1º Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio.
2º El número y valor nominal de las participaciones o acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que representan.
3º En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contraprestación por las participaciones o acciones.
4º El número y valor nominal del total de las participaciones o acciones adquiridas y conservadas en cartera por la propia sociedad o por persona interpuesta y la fracción del capital social que representan.
Si quiere saber por qué una sociedad adquiere sus propias participaciones, mire aquí.
Y si es legal o está prohibida la autocartera, aquí.