La responsabilidad de los administradores por las deudas sociales: por qué se produce, en qué consiste y cómo evitarla
En ocasiones, cuando reclamamos judicialmente a una sociedad el pago de una deuda, nos encontramos o que no tiene bienes a su nombre o que todos los que tiene, ya están embargados o hipotecados.
En estos casos, el problema será que, aunque consigamos que un juez condene a la sociedad a pagarnos la deuda, no habrá bienes contra los que hacer efectiva esa condena y, por tanto, no podremos cobrar.
El que una sociedad no pueda pagar a sus acreedores es un hecho que puede obedecer a muy diversos factores, entre los que destaca el propio riesgo de la actividad empresarial.
Si el patrimonio de la sociedad se reduce por debajo de un determinado umbral mínimo o si la sociedad se queda sin liquidez para llevar sus pagos al día, la ley impone a sus administradores la obligación de actuar para remediar esa situación.
¿Cuáles son las obligaciones de los administradores sociales ante una situación de graves pérdidas o de insolvencia de la sociedad?
Si una sociedad sufre pérdidas que reduzcan su patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social o entra en situación de insolvencia, sus administradores tienen que convocar a los socios a una junta general en el plazo de dos meses para que adopten los acuerdos necesarios para superar esa situación o, en caso contrario, acuerden disolver la sociedad o solicitar el concurso de acreedores, según proceda.
Además, si la junta no se llega a celebrar o no se logra alcanzar en ella ninguno de los anteriores acuerdos, los administradores deberán solicitar ante el juzgado la disolución o el concurso de la sociedad en el plazo de dos meses desde la fecha en que se celebró o debió celebrarse la junta.
¿Cuál es la responsabilidad de los administradores si no cumplen con estas obligaciones?
En el caso de que no cumplan con sus obligaciones para el caso de insolvencia o graves pérdidas, los administradores responderán directamente con su propio patrimonio de las deudas que contraiga la sociedad con posterioridad al momento en que el patrimonio neto se situó por debajo de la mitad del capital social o se produjo la insolvencia de la sociedad.
En estos casos, serán los administradores quienes tengan que demostrar que las deudas existían con anterioridad a ese momento para evitar tener que responder de las mismas, ya que en caso contrario se presume que son de fecha posterior.
Por lo demás, cabe destacar que esta responsabilidad es:
Objetiva: basta con demostrar la situación de pérdidas o de insolvencia para que los administradores tengan que responder de las deudas de la sociedad, independientemente de que tuvieran conocimiento o no de esa situación.
Solidaria: se le puede exigir directamente y en su totalidad a cualquiera de los administradores, sin necesidad de demandar a la sociedad o al resto de ellos.
¿Existe algún límite a la responsabilidad de los administradores por las deudas sociales?
Loa responsabilidad de los administradores por las deudas sociales finaliza:
una vez que se produzca su cese,
se adopte un acuerdo que permita superar la causa de disolución o insolvencia (por ejemplo, mediante una ampliación de capital)
o se solicite judicialmente la disolución o la declaración en concurso de la sociedad.
No obstante, esto no quiere decir que los administradores dejen de responder por las deudas que se hayan generado con anterioridad a su cese o al acuerdo o solicitud judicial, en su caso, sino solo por las posteriores.
Por otra parte, si un acreedor inicia un procedimiento contra los administradores para exigir su responsabilidad por las deudas de la sociedad y posteriormente se solicita la declaración en concurso de esta última, el procedimiento contra los administradores quedará paralizado hasta que termine el concurso de la sociedad.
¿Qué plazo hay para exigir responsabilidad a los administradores de la sociedad?
El plazo para ejercitar la acción de responsabilidad de los administradores por las deudas sociales es de cuatro años a contar desde la inscripción de su cese en el Registro Mercantil.
Por tanto, si se produce el cese de los administradores, pero no se inscribe en el registro, este plazo no empezará a contar.
A modo de conclusión, podemos decir que, si es nuestra sociedad la que está atravesando problemas económicos, será necesario extremar la diligencia a la hora de cumplir con nuestras obligaciones legales y así evitar posibles reclamaciones frente a sus administradores.
Por el contrario, si lo que estamos planteándonos es demandar judicialmente a los administradores de una sociedad deudora, habrá que valorar cuidadosamente si se cumplen o no los requisitos que la ley exige a este tipo de demandas, limitando de esta forma el riesgo de una eventual condena en costas.
