En el ámbito de la reestructuración empresarial, cuando nos referimos a fusiones, la cabeza nos suele hacer pensar en fusiones directas: una sociedad dominante absorbe a otra dependiente.
Sin embargo, existe una figura menos conocida pero igualmente válida -y, en ocasiones, más eficiente-: la fusión inversa.
Este mecanismo, muchas veces ignorado en la planificación fiscal, puede ofrecer ventajas operativas, jurídicas y tributarias relevantes, permitiendo aprovecharse del Régimen de neutralidad fiscal.
Es, de hecho, una alternativa que muchas empresas pasan por alto, a pesar de que su uso está plenamente reconocido por Hacienda, tal como confirma la reciente Consulta Vinculante V1732-25 de la Dirección General de Tributos.
En este artículo analizamos los aspectos clave de dicha consulta y por qué deberías considerar las fusiones inversas en tu estrategia empresarial y fiscal.
¿Qué es una fusión inversa?
Si gestionas un grupo empresarial, seguramente has sentido en algún momento que tu estructura es más compleja, costosa o rígida de lo que debería. Es habitual: contratos duplicados, sociedades que ya no aportan valor, trámites administrativos innecesarios y la sensación de estar pagando más impuestos de los necesarios.
La fusión inversa es una herramienta legal y fiscalmente eficaz que puede resolver parte de estos problemas sin afectar la operativa diaria.
Se produce cuando una sociedad filial absorbe a su sociedad matriz. Aunque pueda parecer ilógico a primera vista, es una operación perfectamente legal en el ámbito mercantil español y, en numerosos casos, más eficiente que una fusión directa.
Puede ser la mejor opción cuando la filial concentra los contratos operativos, activos críticos o licencias que sería costoso o complejo trasladar; cuando existe duplicidad de estructuras administrativas; o cuando se busca una optimización fiscal dentro del marco legal vigente.
Caso real de fusión inversa
(Consulta Vinculante DGT V1732-25)
En el caso analizado por la DGT, una sociedad española dedicada al arrendamiento y gestión de inmuebles (L) había sido adquirida por otra entidad española (P), que se convirtió en su única socia. Ambas estaban integradas en un grupo inversor internacional.
La operación planteada consistía en que L, la filial, absorbiera a P, la matriz. La DGT examinó si dicha operación podía acogerse al régimen de neutralidad fiscal del Impuesto sobre Sociedades.
Los motivos económicos alegados eran claros y razonables:
- Evitar la modificación de los contratos de arrendamiento, suministros y servicios que ya estaban a nombre de la filial.
- Reducir costes administrativos derivados del mantenimiento de estructuras duplicadas.
- Reorganizar la estructura financiera del grupo y evitar situaciones de “caja atrapada”.
La DGT confirmó que existían motivos económicos válidos y que la operación no tenía como finalidad principal obtener una ventaja fiscal indebida. Por ello, consideró aplicable el régimen de neutralidad fiscal.
¿Se puede aplicar el régimen de neutralidad fiscal?
El Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades permite que fusiones, escisiones y otras operaciones de reestructuración empresarial no generen tributación inmediata, siempre que no tengan como objetivo principal una ventaja fiscal improcedente.
Para aplicar este régimen en una fusión inversa deben cumplirse tres condiciones:
- Cumplimiento de los requisitos mercantiles de fusión establecidos en el artículo 76 de la LIS.
- Existencia de motivos económicos válidos, conforme al artículo 89.2.
- Ausencia de propósito principal de obtener una ventaja fiscal de forma artificial.
La DGT recuerda, apoyándose en jurisprudencia del Tribunal Supremo y del Tribunal de Justicia de la Unión Europea, que el hecho de que la operación tenga consecuencias fiscales favorables no la invalida si existen razones empresariales legítimas
Lo que dice la DGT
La DGT concluye que, dado que la operación se justifica por razones empresariales como la simplificación administrativa, la eficiencia operativa y la mejora financiera, no existe un objetivo fiscal espurio.
Por tanto, la fusión inversa puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal, sin integración de rentas ni alteración del valor fiscal de los activos transmitidos.
Además, cita jurisprudencia del Tribunal Supremo y del TJUE, subrayando que:
- La existencia de una ventaja fiscal no invalida la operación si existen razones empresariales legítimas.
- La presunción de fraude sólo opera en ausencia de motivos económicos válidos y debe analizarse caso por caso.
- La fusión inversa, aunque menos común, es un vehículo plenamente válido para reestructurar grupos empresariales.
Beneficios prácticos de la fusión inversa para tu empresa
Una fusión inversa puede aportar valor en varios niveles:
- Permite mantener los contratos, licencias y activos en la sociedad que ya los gestiona, evitando trámites innecesarios.
- Reduce de forma significativa los costes administrativos al simplificar la estructura societaria.
- Facilita la organización financiera interna al eliminar situaciones de caja atrapada o flujos financieros ineficientes.
- Sigue siendo plenamente compatible con el régimen de neutralidad fiscal si se justifica adecuadamente.
- Protege la operativa diaria del grupo, al no requerir la migración de activos o contratos sensibles.
¿Cuándo es recomendable plantear esta operación?
La fusión inversa es una alternativa especialmente interesante cuando:
- La filial es titular de los contratos operativos más relevantes.
- Se busca evitar el coste de modificar contratos, inscripciones o autorizaciones.
- Existen duplicidades entre sociedades de un mismo grupo.
- Se quiere simplificar la estructura corporativa sin afectar la actividad.
- La reorganización societaria forma parte de una estrategia de optimización fiscal y operativa.
Fusión directa o fusión inversa: qué considerar antes de elegir
Ambas figuras son válidas y se encuentran contempladas en la normativa mercantil y fiscal. La elección dependerá de los activos, contratos y operaciones que concentre cada sociedad.
La fusión directa suele ser la opción habitual cuando la matriz es el centro operativo y contractual del grupo. Por el contrario, la fusión inversa resulta muy útil cuando la filial es la sociedad con contratos y licencias clave y donde se concentra la actividad día a día.
Consideraciones finales
La Consulta V1732-25 refuerza una idea clave: la fiscalidad no debe ser un obstáculo para las decisiones empresariales, pero sí debe gestionarse con inteligencia. La fusión inversa, correctamente planteada y justificada, puede ser una poderosa herramienta de reorganización empresarial que, además, puede acogerse al régimen fiscal especial de neutralidad.
Por ello, tanto empresas como asesores deberían considerar seriamente esta opción en sus estrategias de reestructuración, especialmente en grupos con estructuras complejas o activos difíciles de transferir.
¿Estás valorando una fusión en tu empresa? No descartes la inversa. Puede ser la clave para optimizar tu estructura y tu fiscalidad. Consulta con expertos en derecho mercantil y fiscal para analizar la mejor vía en tu caso concreto.
Preguntas frecuentes
¿Genera siempre ahorro fiscal una fusión inversa?
No necesariamente. El ahorro dependerá de la situación del grupo, pero el régimen de neutralidad fiscal permite evitar la tributación por plusvalías si existen motivos económicos válidos.
¿Es más compleja que una fusión tradicional?
No. La complejidad es similar, pero requiere un encaje jurídico-fiscal más preciso para justificar los motivos económicos.
¿Qué observa Hacienda en estas operaciones?
Principalmente la existencia de razones empresariales reales y la ausencia de finalidades artificiales o puramente fiscales.
¿Puede aplicarse a grupos internacionales?
Sí. Es frecuente en grupos donde la filial española concentra activos operativos relevantes.
