Si estás pensando en vender participaciones de otra sociedad, conviene revisar bien la operación antes de firmar.
En el Impuesto sobre Sociedades existe una exención muy relevante para las rentas positivas obtenidas por la transmisión de participaciones.
Dicho de forma sencilla: si una sociedad vende participaciones que tiene en otra empresa y obtiene una ganancia, puede aplicar la exención del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, siempre que cumpla determinados requisitos.
Ahora bien, esta exención no debe aplicarse de forma automática.
En 2026 hay que tener en cuenta varios matices importantes: la exención general no alcanza el 100%, sino el 95%; la antigua referencia a participaciones con valor de adquisición superior a 20 millones de euros ya no opera como regla general; y existen límites específicos para sociedades patrimoniales, holdings, entidades no residentes y participaciones procedentes de operaciones de reestructuración.
Por tanto, la venta puede estar fiscalmente muy optimizada, pero solo si la estructura está bien revisada antes de ejecutar la operación.
En 30 segundos: las claves de este post
- La venta de participaciones societarias puede beneficiarse de la exención del artículo 21 de la LIS si se cumplen los requisitos legales.
- En 2026, la exención se aplica, con carácter general, sobre el 95% de la renta positiva obtenida; el 5% restante tributa como gasto de gestión.
- La sociedad transmitente debe tener, directa o indirectamente, una participación de al menos el 5% en la entidad transmitida.
- Si la participada es no residente, debe haber estado sujeta a un impuesto análogo al Impuesto sobre Sociedades con un tipo nominal mínimo del 10%, salvo reglas específicas vinculadas a convenios.
- La exención puede limitarse si la sociedad transmitida es patrimonial, si es una holding con participaciones indirectas que no cumplen requisitos o si procede de una reestructuración acogida al régimen especial.
Antes de entrar en el detalle, conviene ordenar las preguntas principales que resuelve este artículo.
Respondemos en este artículo
- Qué es la exención por venta de participaciones societarias
- Qué regula el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades
- Qué requisitos deben cumplirse para aplicar la exención
- Qué ocurre si se venden participaciones de una entidad no residente
- Qué pasa si la participada está en una jurisdicción no cooperativa
- Cómo afecta que la entidad transmitida sea patrimonial
- Qué reglas especiales aplican si la sociedad vendida es una holding o subholding
- Qué ocurre si las participaciones proceden de una reestructuración
- Tabla práctica: cuándo puede aplicarse la exención y cuándo puede limitarse
- Checklist antes de vender participaciones societarias
- Preguntas frecuentes sobre la exención en la venta de participaciones
Qué es la exención por venta de participaciones societarias
La exención por venta de participaciones permite que una sociedad no tribute plenamente por la ganancia obtenida al transmitir participaciones en otra entidad.
Esta exención se regula en el artículo 21 de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades.
Su finalidad es evitar que una misma renta económica tribute varias veces dentro de una cadena societaria.
Por ejemplo, si una filial ha generado beneficios que ya han tributado en su propio Impuesto sobre Sociedades, y posteriormente la matriz vende sus participaciones obteniendo una plusvalía que refleja total o parcialmente esos beneficios acumulados, la norma permite evitar una doble imposición económica.
«La exención del artículo 21 LIS puede convertir una venta de participaciones en una operación fiscalmente muy eficiente, pero solo si se cumplen todos los requisitos y no concurre ninguna limitación.»
Ahora bien, desde 2021 la exención se redujo, con carácter general, al 95% de la renta positiva.
Esto significa que el 5% restante se integra en la base imponible de la sociedad transmitente como gasto de gestión.
Por tanto, si una sociedad obtiene una ganancia de 1.000.000 euros por la venta de participaciones y cumple los requisitos del artículo 21 LIS, la exención habitual será de 950.000 euros, y los 50.000 euros restantes tributarán en el Impuesto sobre Sociedades.
Qué regula el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades
El artículo 21 de la LIS regula dos grandes supuestos:
- La exención sobre dividendos o participaciones en beneficios recibidos de otras entidades.
- La exención sobre la renta positiva obtenida en la transmisión de participaciones en otras sociedades.
En este artículo nos centramos en el segundo supuesto: la venta de participaciones.
La norma establece que estará exenta la renta positiva obtenida en la transmisión de la participación en una entidad cuando se cumplan los requisitos previstos en el propio artículo 21.
Además, este régimen también puede aplicar en otros supuestos relacionados, como liquidación de la entidad, separación del socio, fusión, escisión total o parcial, reducción de capital, aportación no dineraria o cesión global de activo y pasivo.
Pero el punto clave es este:
la exención no depende solo de que exista una ganancia, sino de que la participación transmitida cumpla los requisitos legales en el momento adecuado.
Qué requisitos deben cumplirse para aplicar la exención
Para aplicar la exención en la tributación por la venta de participaciones, deben revisarse principalmente estos requisitos.
Participación mínima del 5%
La sociedad transmitente debe tener una participación directa o indirecta en el capital o fondos propios de la entidad transmitida de al menos el 5%.
Este requisito debe cumplirse el día en que se produce la transmisión.
Es importante destacar que no es necesario vender al menos un 5%.
Lo relevante es que la sociedad transmitente disponga de esa participación mínima, aunque el porcentaje que venda sea inferior.
Por ejemplo, si una sociedad tiene el 20% de otra entidad y transmite solo un 3%, puede aplicar la exención si se cumplen el resto de requisitos.
Mantenimiento durante al menos un año
La participación debe haberse mantenido durante al menos un año.
Si no se ha cumplido el año en el momento de la venta, hay que analizar si puede completarse posteriormente conforme a la normativa aplicable o si la operación queda fuera del régimen.
En la práctica, este requisito debe revisarse con especial cuidado cuando ha habido adquisiciones por tramos, ampliaciones de capital, reestructuraciones, canjes de valores o cambios en la cadena societaria.
La regla de los 20 millones de euros ya no opera como regla general en 2026
Durante años, el artículo 21 contempló una alternativa al requisito del 5% basada en que el valor de adquisición de la participación superara los 20 millones de euros, aunque no se alcanzara ese porcentaje.
Sin embargo, esa regla fue eliminada con efectos desde 2021, quedando solo un régimen transitorio para determinadas participaciones adquiridas antes del 1 de enero de 2021.
Ese régimen transitorio se aplicaba a los períodos impositivos iniciados dentro de los años 2021, 2022, 2023, 2024 y 2025.
Por tanto, en 2026 ya no debe tratarse como una alternativa general vigente para nuevas operaciones.
«En 2026, la referencia práctica principal para aplicar la exención es la participación mínima del 5%, no la antigua regla de valor de adquisición superior a 20 millones de euros.»
¿Vas a vender participaciones de otra sociedad?
Antes de cerrar la operación, conviene revisar el porcentaje de participación, el plazo de tenencia, la naturaleza de la sociedad transmitida y las posibles limitaciones del artículo 21 LIS.
Qué ocurre si se venden participaciones de una entidad no residente
La exención también puede aplicarse cuando la sociedad cuyas participaciones se transmiten es no residente en España.
En ese caso, además de los requisitos anteriores, debe cumplirse un requisito adicional.
La entidad participada no residente debe haber estado sujeta y no exenta a un impuesto extranjero de naturaleza idéntica o análoga al Impuesto sobre Sociedades, con un tipo nominal de al menos el 10%.
Y este requisito debe cumplirse en los ejercicios relevantes durante el tiempo de tenencia de la participación.
La norma admite que este requisito pueda entenderse cumplido cuando la entidad participada sea residente en un país con el que España tenga suscrito un Convenio de Doble Imposición que contenga cláusula de intercambio de información.
Este punto es especialmente importante en grupos internacionales.
Cuando una sociedad española canaliza inversiones en filiales extranjeras, no basta con revisar la plusvalía en el momento de la venta.
También conviene analizar cómo se han estructurado esas participaciones, qué convenios resultan aplicables y si una ETVE para participaciones en filiales extranjeras puede aportar una mejor ordenación fiscal de la inversión internacional.
No basta con comprobar el país de residencia de la participada en el momento de la venta. Hay que revisar la tributación durante el periodo de tenencia y la posible aplicación de convenios.
Qué ocurre si el requisito del 10% no se cumple todos los años
Si la entidad no residente no ha cumplido el requisito del impuesto análogo al 10% durante todos los ejercicios de tenencia, la exención puede aplicarse de forma parcial.
La norma distingue dos bloques:
- Ganancia vinculada a reservas: solo estará exenta la parte de la ganancia que corresponda a beneficios generados en ejercicios en los que sí se cumplió el requisito.
- Plusvalías tácitas y fondo de comercio: la parte de ganancia que exceda de las reservas se entiende generada de forma lineal durante el periodo de tenencia, salvo prueba en contrario.
Esto obliga a reconstruir la historia fiscal de la participación.
En operaciones internacionales, esa revisión puede ser compleja y debe hacerse antes de pactar precio, garantías fiscales o cláusulas de indemnidad.
Qué pasa si la participada está en una jurisdicción no cooperativa
Otro aspecto esencial es la residencia de la entidad participada.
Si la sociedad cuyas participaciones se transmiten reside en una jurisdicción no cooperativa, la aplicación de la exención puede quedar bloqueada o limitada.
La normativa española ha sustituido progresivamente la terminología tradicional de “paraíso fiscal” por la referencia a jurisdicciones no cooperativas.
En cualquier caso, la idea fiscal de fondo es la misma: la exención no está pensada para amparar rentas canalizadas a través de territorios de baja o nula tributación sin una justificación económica sólida.
En determinados supuestos vinculados a Estados miembros de la Unión Europea, puede ser necesario analizar si existe actividad económica real y motivos económicos válidos.
Por eso, cuando la participada se encuentra en una jurisdicción fiscal sensible, el análisis debe ser mucho más cuidadoso.
No se trata solo de aplicar una fórmula, sino de poder defender la realidad económica de la inversión.
Cómo afecta que la entidad transmitida sea patrimonial
Si la sociedad cuyas participaciones se transmiten tiene la consideración de entidad patrimonial, la exención del artículo 21 puede quedar limitada.
Una entidad patrimonial es, a efectos de la LIS, aquella en la que más de la mitad de su activo está constituido por valores o por elementos no afectos a una actividad económica.
En estos casos, la exención no se aplica sobre toda la plusvalía.
La norma excluye de la exención la parte de la renta derivada de la transmisión que no se corresponda con un incremento de beneficios no distribuidos generados por la entidad participada durante el tiempo de tenencia.
En términos prácticos:
- La parte de la ganancia vinculada a reservas generadas puede quedar exenta si se cumplen los requisitos.
- La parte de la ganancia vinculada a plusvalías tácitas, fondo de comercio o revalorización de activos puede quedar fuera de la exención.
Esto es especialmente relevante en sociedades que poseen inmuebles, carteras financieras, tesorería acumulada o activos no afectos a una actividad económica.
«Cuando la sociedad transmitida es patrimonial, la exención puede no cubrir la plusvalía tácita ni el fondo de comercio: el análisis debe separar reservas, actividad y composición del activo.»
Qué reglas especiales aplican si la sociedad vendida es una holding o subholding
Cuando la sociedad transmitida es una holding o una subholding, el análisis se complica.
Una holding puede obtener dividendos o rentas derivadas de la transmisión de participaciones en otras entidades. Si esas rentas representan una parte muy significativa de sus ingresos, hay que revisar los requisitos a nivel indirecto.
En concreto, cuando la sociedad transmitida obtiene dividendos, participaciones en beneficios o rentas derivadas de la transmisión de participaciones que representan más del 70% de sus ingresos, es necesario analizar si la sociedad vendedora alcanza una participación indirecta de al menos el 5% en las filiales subyacentes.
Además, debe revisarse el periodo de mantenimiento y, si las filiales subyacentes no son residentes en España, el cumplimiento del requisito de tributación mínima del 10%.
Por tanto, al vender una holding no basta con mirar la participación directa en la sociedad vendida.
Hay que analizar qué hay debajo.
Una venta aparentemente sencilla puede quedar condicionada por la composición de la holding, sus ingresos, sus filiales y la residencia fiscal de las participadas indirectas.
¿Tu estructura incluye una sociedad holding?
La exención en la venta de participaciones puede depender no solo de la sociedad que vendes, sino también de las filiales que cuelgan de ella y de la participación indirecta en cada una.
Qué ocurre si las participaciones proceden de una reestructuración
También hay que prestar atención a los casos en los que la sociedad transmitida fue adquirida o recibida en una operación de reestructuración.
Por ejemplo:
- Fusión.
- Escisión.
- Aportación no dineraria.
- Canje de valores.
- Operaciones acogidas al régimen especial de neutralidad fiscal.
Si la operación previa se acogió al régimen de diferimiento previsto en la LIS, la exención en una venta posterior puede verse limitada.
Esto ocurre, entre otros supuestos, cuando la reestructuración permitió diferir una renta que no habría tenido derecho a exención en origen.
También existen reglas específicas cuando los aportantes fueron personas físicas y la transmisión de las participaciones se produce dentro de determinados plazos.
En estos casos no conviene analizar la venta de forma aislada.
Hay que revisar la historia completa de la participación: cómo se adquirió, si hubo diferimiento fiscal, quién aportó, qué rentas quedaron diferidas y si esas rentas habrían tenido o no derecho a exención.
Valoración de participaciones y plusvalías tácitas
La ganancia en la venta de participaciones suele depender de la diferencia entre el valor de transmisión y el valor fiscal o contable de la participación.
Pero en la práctica, el valor de una sociedad puede incorporar varios componentes:
- Reservas acumuladas.
- Plusvalías tácitas de activos.
- Fondo de comercio.
- Know-how.
- Cartera de clientes.
- Expectativas de rentabilidad futura.
La valoración debe estar bien documentada, especialmente cuando la operación se realiza entre partes vinculadas o dentro de un grupo.
La Ley del Impuesto sobre el Patrimonio contiene reglas de valoración que pueden servir de referencia en determinados contextos, sin perjuicio de que en operaciones societarias complejas sea necesario contar con informes de valoración específicos.
La clave no es solo calcular la plusvalía, sino justificar qué parte de esa plusvalía puede beneficiarse de la exención y qué parte puede quedar gravada por alguna limitación legal.
Tabla práctica: cuándo puede aplicarse la exención y cuándo puede limitarse
La siguiente tabla resume los escenarios más habituales en la venta de participaciones societarias.
| Escenario | Tratamiento habitual | Riesgo principal | Qué revisar antes de vender |
|---|---|---|---|
| Venta de participaciones en sociedad residente con participación mínima del 5% | Puede aplicar la exención del 95% si se cumplen los requisitos del artículo 21 LIS. | No cumplir el año de tenencia o tener una participación inferior al 5%. | Porcentaje, fecha de adquisición, valor fiscal y documentación societaria. |
| Venta de participaciones en entidad no residente | Puede aplicar la exención si se cumple también el requisito de impuesto análogo al 10%. | Que la tributación mínima no se haya cumplido todos los ejercicios. | Residencia, CDI aplicable, tributación histórica y ejercicios de tenencia. |
| Venta de sociedad patrimonial | La exención puede limitarse a la parte vinculada a beneficios no distribuidos. | Que la plusvalía tácita o fondo de comercio quede fuera de la exención. | Composición del activo, actividad económica, reservas y valoración. |
| Venta de una holding o subholding | Puede aplicar exención, pero deben revisarse participaciones indirectas. | No alcanzar el 5% indirecto en filiales relevantes. | Ingresos de la holding, filiales subyacentes, porcentajes indirectos y plazo de tenencia. |
| Participaciones procedentes de reestructuración | La exención puede limitarse si existen rentas diferidas no exentas. | Que la operación previa haya diferido una renta que ahora no pueda quedar exenta. | Historial de adquisición, régimen de neutralidad, aportantes y rentas diferidas. |
Checklist: qué revisar antes de vender participaciones societarias
Antes de vender participaciones y aplicar la exención del artículo 21 LIS, conviene ordenar el análisis con estos puntos.
- →Porcentaje de participación: confirmar si la sociedad transmitente tiene, directa o indirectamente, al menos el 5%.
- →Plazo de tenencia: revisar si la participación se ha mantenido durante al menos un año.
- →Residencia de la participada: comprobar si es residente en España, en otro país con CDI o en una jurisdicción fiscal sensible.
- →Impuesto análogo al 10%: si la participada es no residente, verificar si ha estado sujeta y no exenta a un impuesto comparable.
- →Carácter patrimonial: analizar si más de la mitad del activo está constituido por valores o elementos no afectos a actividad económica.
- →Estructura holding: revisar participaciones indirectas, ingresos de la sociedad y filiales subyacentes.
- →Operaciones previas: identificar si las participaciones proceden de fusiones, escisiones, aportaciones no dinerarias o canjes acogidos a diferimiento.
- →Cálculo de la ganancia: separar reservas, plusvalías tácitas, fondo de comercio y posibles rentas no exentas.
Conclusión: la exención puede ser muy relevante, pero hay que revisar sus límites
La tributación por la venta de participaciones puede tener un impacto enorme en una operación societaria.
Si se cumplen los requisitos del artículo 21 LIS, la sociedad transmitente puede aplicar una exención muy significativa sobre la ganancia obtenida.
En 2026, esa exención se aplica, con carácter general, sobre el 95% de la renta positiva, integrándose el 5% restante en la base imponible.
Pero la exención no es automática.
Hay que revisar el porcentaje de participación, el plazo de tenencia, la residencia de la sociedad participada, la tributación mínima en entidades no residentes, la posible condición de sociedad patrimonial, las reglas aplicables a holdings y subholdings y el historial de operaciones de reestructuración.
Una operación que parece exenta en una primera lectura puede no estarlo totalmente si se analiza con detalle.
Por eso, antes de vender participaciones, conviene hacer una revisión fiscal previa y documentar adecuadamente la operación.
¿Quieres revisar la fiscalidad de una venta de participaciones?
En Carrillo analizamos la aplicación del artículo 21 LIS, el impacto fiscal de la operación, la estructura holding, la valoración de participaciones y las posibles limitaciones de la exención.
Revisar la operación antes de vender permite anticipar riesgos, negociar mejor y evitar costes fiscales inesperados.
Preguntas frecuentes sobre la exención en la venta de participaciones
Estas son algunas dudas habituales cuando una sociedad se plantea vender participaciones de otra entidad.
¿Qué es la exención por venta de participaciones?
Es la exención prevista en el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades para la renta positiva obtenida por una sociedad al transmitir participaciones en otra entidad, siempre que se cumplan los requisitos legales.
¿La exención es del 100%?
No con carácter general. Desde 2021, la exención se reduce en un 5% en concepto de gastos de gestión. En la práctica, la exención habitual es del 95% de la renta positiva, y el 5% restante se integra en la base imponible de la sociedad transmitente.
¿Qué porcentaje de participación necesito para aplicar la exención?
La sociedad transmitente debe tener una participación directa o indirecta de al menos el 5% en el capital o fondos propios de la entidad transmitida. Este requisito debe cumplirse el día de la transmisión.
¿Tengo que vender al menos un 5% para aplicar la exención?
No necesariamente. Lo importante es que la sociedad transmitente tenga una participación mínima del 5%, aunque el porcentaje transmitido sea inferior. Por ejemplo, una sociedad que tiene el 20% de otra puede transmitir un 3% y aplicar la exención si cumple el resto de requisitos.
¿Sigue vigente la regla de los 20 millones de euros?
No como regla general vigente en 2026. La alternativa basada en un valor de adquisición superior a 20 millones de euros fue eliminada, con un régimen transitorio aplicable a determinados períodos entre 2021 y 2025 para participaciones adquiridas antes de 2021. En 2026, la referencia principal es la participación mínima del 5%.
¿Puedo aplicar la exención si la sociedad participada es extranjera?
Sí, pero además de los requisitos generales debe comprobarse que la entidad no residente ha estado sujeta y no exenta a un impuesto extranjero de naturaleza idéntica o análoga al Impuesto sobre Sociedades con un tipo nominal mínimo del 10%, salvo reglas específicas vinculadas a convenios de doble imposición.
¿Qué ocurre si la sociedad vendida es patrimonial?
Si la sociedad transmitida es patrimonial, la exención puede quedar limitada. En general, no se aplica sobre la parte de la renta que no se corresponda con beneficios no distribuidos generados durante el tiempo de tenencia. Esto puede afectar a plusvalías tácitas, fondo de comercio o revalorización de activos no afectos.
¿Qué pasa si vendo una holding o subholding?
En la venta de una holding o subholding hay que revisar las participaciones indirectas en las filiales subyacentes. Si la holding obtiene más del 70% de sus ingresos de dividendos o rentas por transmisión de participaciones, puede ser necesario cumplir requisitos a nivel indirecto, incluido el 5% de participación en las filiales relevantes.
¿Influye que las participaciones procedan de una reestructuración?
Sí. Si las participaciones proceden de una fusión, escisión, aportación no dineraria, canje de valores u otra operación acogida al régimen especial de diferimiento, la exención puede verse limitada. Hay que revisar qué rentas quedaron diferidas y si habrían tenido derecho a exención.
¿Cuándo conviene pedir asesoramiento fiscal?
Antes de firmar la venta. La aplicación de la exención debe revisarse antes de pactar el precio, las garantías fiscales y la estructura de la operación. Una revisión previa permite detectar limitaciones, optimizar la operación y evitar costes fiscales inesperados.
Este artículo tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento fiscal personalizado. La aplicación concreta de la normativa depende de cada caso, de la legislación vigente y de la interpretación de las autoridades fiscales y tribunales competentes.
Referencias normativas
Para revisar la exención en la venta de participaciones societarias, conviene acudir siempre a normativa oficial y actualizada:
- Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Artículo 21, sobre exención de dividendos y rentas derivadas de la transmisión de participaciones.
- Ley 19/1991, de 6 de junio, del Impuesto sobre el Patrimonio. Reglas de valoración aplicables en determinados contextos patrimoniales.
- Doctrina de la Dirección General de Tributos sobre aplicación del artículo 21 LIS, transmisión de participaciones, entidades patrimoniales, holdings y operaciones de reestructuración.
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