¿Puede una empresa vender participaciones de otra sociedad y no tributar por la ganancia?
Sí, pero con matices importantes.
La Ley del Impuesto sobre Sociedades permite aplicar la exención del artículo 21 LIS cuando una sociedad transmite participaciones en otra entidad y obtiene una renta positiva. Ahora bien, esa exención no es automática ni cubre siempre el 100% de la ganancia.
En 2026, la regla general es que la exención fiscal en la venta de participaciones alcance el 95% de la renta positiva. El 5% restante se integra en la base imponible de la sociedad transmitente.
Entre integrar en la base imponible toda la ganancia o solo el 5% puede haber una diferencia decisiva para la operación. El riesgo empieza cuando ese resultado se incorpora al precio antes de comprobar los requisitos.
En 30 segundos: claves de la exención en la venta de participaciones
- Una sociedad puede aplicar la exención del artículo 21 LIS por la renta positiva obtenida al vender participaciones en otra entidad si cumple los requisitos legales.
- En 2026, la exención general alcanza el 95% de la renta positiva, no el 100%; el 5% restante se integra en la base imponible.
- La sociedad transmitente debe tener una participación directa o indirecta de al menos el 5% y haberla mantenido, con carácter general, durante un año.
- La antigua referencia al valor de adquisición superior a 20 millones de euros ya no debe tratarse como regla general vigente en 2026.
- La exención puede limitarse si la sociedad transmitida es patrimonial, si es una holding o subholding, si la participada es no residente o si las participaciones proceden de una reestructuración.
- La revisión debe hacerse antes de pactar precio, garantías fiscales o cláusulas de indemnidad.
Antes de incorporar la exención al precio de venta, hay que comprobar el porcentaje de participación, el plazo de tenencia, la naturaleza de la sociedad transmitida y las posibles limitaciones aplicables a sociedades patrimoniales, holdings, entidades no residentes o participaciones procedentes de reestructuraciones.
En qué orden revisar la exención antes de vender
La revisión sobre la exención fiscal en la venta de participaciones resulta más útil cuando se hace en un orden concreto.
Estas son las condiciones que deben quedar claras antes de avanzar.
Orden mínimo de revisión antes de fijar el precio
- Confirmar los requisitos generales: porcentaje de participación, fecha y forma de adquisición y período de tenencia.
- Identificar las limitaciones: residencia de la participada, carácter patrimonial, estructura holding y operaciones de reestructuración previas.
- Calcular la parte potencialmente exenta: separar reservas, plusvalías tácitas, fondo de comercio y posibles rentas no exentas.
- Reunir el soporte documental: escrituras, cuentas anuales, balances, libros societarios, informes de valoración y documentación fiscal previa.
- Trasladar el resultado a la negociación: revisar su efecto sobre el precio, las garantías fiscales y las cláusulas de indemnidad.
Este orden no sustituye el análisis de cada supuesto, pero evita que una limitación aparezca cuando el precio y el reparto de riesgos ya se han dado por cerrados.
Cuándo puede aplicarse la exención fiscal en la venta de participaciones
Una sociedad puede aplicar la exención fiscal por venta de participaciones cuando transmite participaciones en otra entidad, obtiene una renta positiva y cumple los requisitos previstos en el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
En términos generales, la exención fiscal en la venta de participaciones permite que la sociedad transmitente no integre en su base imponible la totalidad de la ganancia obtenida. Desde 2021, esa exención se aplica, con carácter general, sobre el 95% de la renta positiva.
«La exención del artículo 21 LIS puede reducir de forma sustancial la tributación de la venta, pero no debe incorporarse al precio hasta comprobar requisitos y limitaciones.»
El 5% restante se integra en la base imponible como gasto de gestión. Por eso, en la práctica, la operación puede tener una tributación muy reducida, pero no debe presentarse como una exención total.
La aplicación de este régimen exige revisar la participación transmitida, el tiempo de tenencia, la residencia de la entidad participada, su composición patrimonial y el historial fiscal de la operación.
Qué es la exención del artículo 21 LIS y qué finalidad tiene
La exención del artículo 21 LIS es un régimen previsto en la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, aplicable a determinados dividendos y rentas derivadas de la transmisión de participaciones en otras entidades.
En este artículo nos centramos en la segunda situación: la renta positiva obtenida cuando una sociedad vende participaciones que posee en otra empresa.
La finalidad de este régimen es evitar que una misma renta económica tribute varias veces dentro de una cadena societaria.
Ejemplo de doble imposición económica
Si una filial ha generado beneficios que ya han tributado en su propio Impuesto sobre Sociedades y, posteriormente, la sociedad matriz vende sus participaciones obteniendo una plusvalía que refleja esos beneficios acumulados, el artículo 21 LIS puede evitar que esa misma renta económica vuelva a tributar íntegramente, siempre que se cumplan los requisitos y límites previstos en la norma.
La norma también puede operar en otros supuestos relacionados, como liquidación de la entidad, separación del socio, fusión, escisión total o parcial, reducción de capital, aportación no dineraria o cesión global de activo y pasivo.
Idea clave: la exención fiscal en la venta de participaciones no depende solo de que exista una ganancia, sino de que la participación transmitida cumpla los requisitos legales en el momento adecuado.
Antes de seguir: vender participaciones no es lo mismo que vender activos
La primera decisión que cambia el análisis fiscal es muy concreta: ¿vender las participaciones o vender los activos de la sociedad? Porque no es lo mismo, como tampoco es lo mismo que la venta la realice una persona física.
- Si quien transmite las participaciones es una sociedad, puede entrar en juego el artículo 21 LIS.
- Si quien vende es una persona física, el tratamiento fiscal debe revisarse conforme a otras reglas, normalmente vinculadas al IRPF.
Esta diferencia es importante en operaciones de compraventa de empresas. La fiscalidad puede cambiar según quién vende, qué se transmite y cómo se estructura la operación.
Si la venta de participaciones forma parte de una operación más amplia, conviene revisar también el mapa fiscal antes de vender una empresa: precio, riesgos, garantías, contingencias, estructura del vendedor y efectos posteriores a la transmisión.
¿Sabes estructurar fiscalmente la venta antes de negociar?
La tributación cambia según quién vende y si la operación se articula como venta de participaciones o transmisión de activos. En Carrillo revisamos la estructura fiscal antes de que el precio y las garantías queden cerrados.
Requisitos generales para aplicar la exención fiscal en la venta de participaciones
El 5% y el año de tenencia parecen comprobaciones sencillas cuando hablamos de exención fiscal por venta de participaciones. Pero dejan de serlo cuando la participación se adquirió por tramos, pasó por una reestructuración o cuelga de varias sociedades.
Participación mínima del 5%
La sociedad transmitente debe tener una participación directa o indirecta de al menos el 5% en el capital o en los fondos propios de la entidad transmitida.
Este requisito debe cumplirse el día en que se produce la transmisión.
Lo relevante es la participación que tiene la sociedad vendedora, no necesariamente el porcentaje que se vende. Lo vemos más claro con dos ejemplos:
- Si una sociedad posee el 20% de otra entidad y transmite solo un 3%, puede aplicar la exención si se cumplen el resto de requisitos.
- En cambio, si la sociedad transmitente no alcanza el 5% de participación, habrá que revisar si existe alguna regla específica aplicable o si la operación queda fuera de la exención.
Mantenimiento durante al menos un año
La participación debe haberse mantenido durante al menos un año.
Este requisito exige revisar cuándo se adquirió la participación y si ha habido adquisiciones por tramos, ampliaciones de capital, canjes de valores, fusiones, escisiones o cambios en la cadena societaria. Además, el requisito de mantenimiento debe estar cumplido en la fecha de la venta.
Exención fiscal en la venta de participaciones del 95%: por qué no es una exención total
En 2026, la exención general del artículo 21 LIS no alcanza el 100% de la renta positiva obtenida en la venta de participaciones. y, con carácter general, se aplica sobre el 95%.
El 5% restante se integra en la base imponible de la sociedad transmitente como gasto de gestión.
Ejemplo práctico
Si una sociedad obtiene una ganancia de 1.000.000 euros por la venta de participaciones y cumple los requisitos del artículo 21 LIS, la exención general sería de 950.000 euros.
Los 50.000 euros restantes se integrarían en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades de la sociedad transmitente. Esa cantidad no es la cuota tributaria: la cuota dependerá del tipo de gravamen y de las demás reglas aplicables a la sociedad.
El salto de 1.000.000 a 50.000 euros de base imponible explica por qué la exención es tan relevante y por qué conviene evitar expresiones absolutas como «no tributar» sin matices.
La antigua regla de los 20 millones de euros en 2026
Durante años, el artículo 21 LIS contempló una alternativa al requisito del 5% basada en que el valor de adquisición de la participación fuera superior a 20 millones de euros, aunque no se alcanzara ese porcentaje.
Esa regla fue eliminada con efectos desde 2021, aunque se estableció un régimen transitorio para determinadas participaciones adquiridas antes del 1 de enero de 2021.
Ese régimen transitorio se aplicaba a los períodos impositivos iniciados dentro de los años 2021, 2022, 2023, 2024 y 2025.
Por tanto, en 2026 no debe tratarse como una alternativa general vigente para nuevas operaciones.
Qué ocurre si se venden participaciones de una entidad no residente
Cuando la sociedad cuyas participaciones se transmiten es no residente en España, la exención puede aplicarse, pero exige una revisión adicional.
Además de los requisitos generales, la entidad participada no residente debe haber estado sujeta y no exenta a un impuesto extranjero de naturaleza idéntica o análoga al Impuesto sobre Sociedades, con un tipo nominal de al menos el 10%.
Este requisito debe analizarse durante los ejercicios relevantes del período de tenencia de la participación.
La norma admite que el requisito pueda entenderse cumplido cuando la entidad participada sea residente en un país con el que España tenga suscrito un Convenio de Doble Imposición que contenga cláusula de intercambio de información, sin perjuicio de las reglas específicas aplicables a cada caso.
Cuando una sociedad española canaliza inversiones en filiales extranjeras, también puede ser conveniente analizar si una ETVE para participaciones en filiales extranjeras aporta una mejor ordenación fiscal de la inversión internacional.
¿Vas a vender participaciones de otra sociedad?
Si la exención ya se ha utilizado para fijar el precio o repartir riesgos entre comprador y vendedor, conviene comprobar antes de firmar si se cumplen los requisitos del artículo 21 LIS y si existe alguna limitación.
Qué ocurre si el requisito del 10% no se cumple todos los años
Si la entidad no residente no ha cumplido el requisito del impuesto análogo al 10% durante todos los ejercicios relevantes del período de tenencia, la exención puede resultar parcial tras atribuir la renta a los ejercicios y componentes que correspondan conforme al artículo 21 LIS.
La norma distingue, en términos generales, dos bloques:
- Ganancia vinculada a reservas: solo estará exenta la parte de la ganancia que corresponda a beneficios generados en ejercicios en los que sí se cumplió el requisito.
- Plusvalías tácitas y fondo de comercio: la parte de ganancia que exceda de las reservas se entiende generada de forma lineal durante el periodo de tenencia, salvo prueba en contrario.
Sin esa reconstrucción, no puede determinarse con suficiente seguridad qué parte de la ganancia queda exenta.
En operaciones internacionales, la revisión debería cerrarse antes de pactar el precio, las garantías fiscales o las cláusulas de indemnidad.
Límites de la exención: patrimoniales, jurisdicciones no cooperativas y falta de sustancia
La participación puede cumplir el 5% y el año de tenencia y, aun así, la exención quedar limitada. Ocurre cuando la composición de la sociedad transmitida o el origen de la renta obligan a separar qué parte de la ganancia puede quedar exenta.
Si la sociedad transmitida es patrimonial
Si la sociedad cuyas participaciones se venden tiene la consideración de entidad patrimonial, la exención puede quedar limitada.
Una entidad patrimonial es, a efectos de la LIS, aquella en la que más de la mitad de su activo está constituido por valores o por elementos no afectos a una actividad económica.
En estos casos, la exención no se aplica necesariamente sobre toda la plusvalía. La norma puede excluir la parte de la renta que no se corresponda con un incremento de beneficios no distribuidos generados por la entidad participada durante el tiempo de tenencia.
En la práctica, conviene separar dos tipos de renta:
- La parte de la ganancia vinculada a reservas generadas, que puede quedar exenta si se cumplen los requisitos.
- La parte de la ganancia vinculada a plusvalías tácitas, fondo de comercio o revalorización de activos, que puede quedar fuera de la exención.
Este análisis es especialmente relevante en sociedades que poseen inmuebles, carteras financieras, tesorería acumulada o activos no afectos a una actividad económica.
Si la participada está en una jurisdicción no cooperativa
Otro punto sensible es la residencia fiscal de la entidad participada.
Si la sociedad cuyas participaciones se transmiten reside en una jurisdicción no cooperativa, la aplicación de la exención puede quedar bloqueada o limitada.
La normativa española ha sustituido progresivamente la referencia tradicional a «paraíso fiscal» por la de jurisdicción no cooperativa.
Pero el cambio terminológico no elimina el problema de fondo: la exención no debe utilizarse para amparar rentas canalizadas a través de territorios de baja o nula tributación sin una justificación económica sólida.
El expediente debe permitir acreditar la actividad, la sustancia y los motivos económicos de la inversión; el porcentaje de participación, por sí solo, no resuelve ese análisis.
Advertencia práctica
Cuando la participada se encuentra en una jurisdicción fiscal sensible, el análisis no debe limitarse al porcentaje de participación. También conviene revisar actividad, sustancia económica, residencia efectiva, tributación real y documentación disponible.
Venta de una holding o subholding: por qué hay que analizar qué hay debajo
Al vender una holding no basta con mirar la participación directa en la sociedad vendida. Hay que analizar qué hay debajo.
Cuando la sociedad transmitida es una holding o una subholding, la aplicación de la exención puede depender también de sus filiales, de sus ingresos y de las participaciones indirectas que existan en la cadena societaria.
En concreto, cuando la sociedad transmitida obtiene dividendos, participaciones en beneficios o rentas derivadas de la transmisión de participaciones que representan más del 70% de sus ingresos, puede ser necesario analizar si la sociedad vendedora alcanza una participación indirecta de al menos el 5% en las filiales subyacentes.
¿Tu estructura incluye una sociedad holding?
En estructuras con varias sociedades, la exención puede depender también de las filiales subyacentes, la participación indirecta y la composición de ingresos de la holding.
Participaciones procedentes de reestructuraciones: por qué importa el historial fiscal
En una venta de participaciones, el origen de la participación puede ser tan importante como el porcentaje que se transmite.
Si las participaciones proceden de una fusión, escisión, aportación no dineraria, canje de valores u otra operación acogida al régimen especial de neutralidad fiscal, la exención en una venta posterior puede verse limitada.
Esto puede ocurrir cuando la operación previa permitió diferir una renta que no habría tenido derecho a exención en origen.
También existen reglas específicas cuando los aportantes fueron personas físicas y la transmisión posterior de las participaciones se produce dentro de determinados plazos.
Qué revisar si hubo una reestructuración previa
- La operación que dio origen a las participaciones.
- Si se aplicó el régimen especial de neutralidad fiscal.
- Qué valor fiscal tienen las participaciones transmitidas.
- Si existieron rentas diferidas.
- Quién realizó la aportación o transmisión previa.
- Si la renta diferida habría tenido derecho a exención.
Precio, valoración y cálculo de la plusvalía exenta
El cálculo fiscal de la renta obtenida en la venta de participaciones parte, con carácter general, de la diferencia entre el valor de transmisión y el valor fiscal de la participación, que puede no coincidir con su valor contable.
En una operación societaria, esa resta es solo el punto de partida. El precio puede reflejar componentes muy distintos.
- Reservas acumuladas.
- Plusvalías tácitas de activos.
- Fondo de comercio.
- Know-how.
- Cartera de clientes.
- Expectativas de rentabilidad futura.
También hay que justificar qué parte puede beneficiarse de la exención y qué parte puede quedar gravada por alguna limitación legal.
La valoración debe estar bien documentada, especialmente cuando la operación se realiza entre partes vinculadas, dentro de un grupo o en un contexto de reorganización empresarial.
Revisión fiscal de la valoración y la plusvalía
Si tienes dudas, en Carrillo analizamos la formación de la plusvalía, la parte potencialmente exenta y la documentación necesaria para sostener el tratamiento fiscal de la operación.
Tabla práctica: cuándo puede aplicarse la exención y cuándo puede limitarse
La siguiente tabla resume los escenarios más habituales en la aplicación de la exención del artículo 21 LIS por venta de participaciones.
| Escenario | ¿Puede aplicar exención? | Límite principal | Qué revisar antes de vender |
|---|---|---|---|
| Venta de participaciones en sociedad residente | Puede aplicar la exención del 95% si se cumplen los requisitos del artículo 21 LIS. | No alcanzar el 5% o no cumplir el plazo de tenencia. | Porcentaje, fecha de adquisición, valor fiscal y documentación societaria. |
| Venta de participaciones en entidad no residente | Puede aplicar si se cumple también el requisito de impuesto análogo al 10%. | Que la tributación mínima no se haya cumplido durante los ejercicios relevantes. | Residencia, CDI aplicable, tributación histórica y periodo de tenencia. |
| Venta de sociedad patrimonial | Puede aplicar de forma limitada. | Que la plusvalía tácita o el fondo de comercio queden fuera de la exención. | Composición del activo, actividad económica, reservas y valoración. |
| Venta de holding o subholding | Puede aplicar, pero deben revisarse participaciones indirectas. | No alcanzar el 5% indirecto en filiales relevantes. | Ingresos de la holding, filiales subyacentes, porcentajes indirectos y plazo de tenencia. |
| Participaciones procedentes de reestructuración | Puede aplicar con límites si existen rentas diferidas. | Que la operación previa haya diferido una renta que no pueda quedar exenta. | Historial de adquisición, régimen de neutralidad, aportantes y rentas diferidas. |
| Participada en jurisdicción no cooperativa | Puede quedar bloqueada o limitada según el caso. | Falta de tributación efectiva, sustancia o justificación económica. | Residencia, actividad real, motivos económicos, documentación y normativa aplicable. |
Checklist: qué revisar antes de vender participaciones societarias
Antes de vender participaciones y aplicar la exención del artículo 21 LIS, conviene ordenar el análisis fiscal, societario y documental de la operación.
- Porcentaje de participación: confirmar si la sociedad transmitente tiene, directa o indirectamente, al menos el 5%.
- Fecha y forma de adquisición: revisar cuándo y cómo se adquirieron las participaciones.
- Plazo de tenencia: comprobar si la participación se ha mantenido durante al menos un año.
- Residencia de la participada: verificar si es residente en España, en otro país con CDI o en una jurisdicción fiscal sensible.
- Impuesto análogo al 10%: si la participada es no residente, revisar si ha estado sujeta y no exenta a un impuesto comparable.
- Carácter patrimonial: analizar si más de la mitad del activo está constituido por valores o elementos no afectos a actividad económica.
- Estructura holding: revisar participaciones indirectas, ingresos de la sociedad y filiales subyacentes.
- Operaciones previas: identificar fusiones, escisiones, aportaciones no dinerarias, canjes de valores o reestructuraciones acogidas a diferimiento.
- Cálculo de la ganancia: separar reservas, plusvalías tácitas, fondo de comercio y posibles rentas no exentas.
- Documentación de soporte: recopilar escrituras, cuentas anuales, balances, libros societarios, informes de valoración y documentación fiscal previa.
- Impacto en la negociación: valorar cómo afecta la fiscalidad al precio, a las garantías fiscales y a las cláusulas de indemnidad.
Conclusión: la exención fiscal en la venta de participaciones debe revisarse antes de firmar
En una venta de participaciones, la exención puede alterar el precio neto, el reparto de riesgos y el contenido de las garantías fiscales.
Si se cumplen los requisitos del artículo 21 LIS, la sociedad transmitente puede aplicar una exención significativa sobre la ganancia obtenida. En 2026, esa exención se aplica, con carácter general, sobre el 95% de la renta positiva.
Pero, antes de firmar, la dirección debe saber qué parte de la ganancia puede quedar exenta y qué hechos sostienen esa conclusión.
¿Quieres revisar la fiscalidad de una venta de participaciones?
En Carrillo revisamos la aplicación del artículo 21 LIS, sus límites y la estructura societaria antes de que la fiscalidad quede incorporada al precio y a las garantías de la operación.
Preguntas frecuentes sobre la exención fiscal en la venta de participaciones
Estas son algunas dudas habituales cuando una sociedad se plantea vender participaciones de otra entidad y aplicar la exención del artículo 21 LIS.
¿Qué es la exención fiscal en la venta de participaciones?
Es la exención prevista en el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades para la renta positiva obtenida por una sociedad al transmitir participaciones en otra entidad, siempre que se cumplan los requisitos legales.
¿La exención fiscal por venta de participaciones es del 100%?
No con carácter general. En 2026, la exención habitual es del 95% de la renta positiva. El 5% restante se integra en la base imponible de la sociedad transmitente como gasto de gestión.
¿Qué porcentaje de participación se necesita para aplicar la exención?
La sociedad transmitente debe tener, directa o indirectamente, al menos el 5% del capital o fondos propios de la entidad transmitida. Lo relevante es la participación que se posee, no necesariamente el porcentaje que se vende.
¿Puedo aplicar la exención si vendo menos del 5%?
Sí, si la sociedad transmitente posee al menos el 5% de la entidad participada y cumple el resto de requisitos. Por ejemplo, una sociedad que tiene el 20% de otra puede vender un 3% y aplicar la exención si concurren las demás condiciones legales.
¿La exención fiscal en la venta de participaciones aplica si quien vende es una persona física?
No en los mismos términos. La exención del artículo 21 LIS se analiza para sociedades sujetas al Impuesto sobre Sociedades. Si quien vende las participaciones es una persona física, el tratamiento fiscal debe revisarse conforme a otras reglas.
¿Puede aplicarse la exención si la sociedad participada es extranjera?
Sí, pero además de los requisitos generales debe comprobarse que la entidad no residente ha estado sujeta y no exenta a un impuesto extranjero de naturaleza idéntica o análoga al Impuesto sobre Sociedades con un tipo nominal mínimo del 10%, salvo reglas específicas vinculadas a convenios de doble imposición.
¿Qué ocurre si la sociedad vendida es patrimonial?
Si la sociedad transmitida es patrimonial, la exención puede quedar limitada. En particular, puede no cubrir la parte de renta vinculada a plusvalías tácitas, fondo de comercio o activos no afectos a una actividad económica.
¿Qué pasa si se vende una holding o subholding?
En la venta de una holding o subholding hay que revisar las participaciones indirectas en las filiales subyacentes. Si la holding obtiene más del 70% de sus ingresos de dividendos o rentas por transmisión de participaciones, puede ser necesario cumplir requisitos a nivel indirecto.
¿Influye que las participaciones procedan de una reestructuración?
Sí. Si las participaciones proceden de una fusión, escisión, aportación no dineraria, canje de valores u otra operación acogida al régimen especial de diferimiento, la exención puede verse limitada. Hay que revisar qué rentas quedaron diferidas y si habrían tenido derecho a exención.
¿Que se integre el 5% significa pagar un impuesto del 5%?
No. Con carácter general, se integra en la base imponible el 5% de la renta positiva a la que resulta aplicable la exención. La cuota tributaria dependerá del tipo de gravamen y de las demás reglas aplicables a la sociedad transmitente.
¿Cuándo conviene revisar fiscalmente la venta de participaciones?
Antes de firmar la operación y, en la práctica, antes de pactar precio, garantías fiscales o cláusulas de indemnidad. La revisión previa permite confirmar si la exención aplica y si existen límites que puedan afectar al coste fiscal.
Referencias normativas sobre la exención fiscal en la venta de participaciones
Para revisar la exención en la venta de participaciones societarias, conviene acudir siempre a normativa oficial y actualizada.
- Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. Artículo 21, sobre exención de dividendos y rentas derivadas de la transmisión de participaciones.
- Doctrina administrativa y jurisprudencia aplicables al artículo 21 LIS, que deben identificarse y revisarse en función de los hechos concretos de cada operación.
Este artículo sobre exención fiscal en la venta de participaciones tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento fiscal personalizado. La aplicación concreta de la exención del artículo 21 LIS depende de la estructura societaria, la residencia de las entidades, el historial de adquisición y la normativa e interpretación vigente en cada caso.
