Vender una empresa no empieza cuando aparece alguien interesado en ella. Empieza antes, cuando el vendedor se pregunta si la empresa está preparada para que alguien la revise en profundidad.
En una Due Diligence antes de vender una empresa, el comprador o inversor no se queda en la presentación comercial ni en las cifras generales. Revisa contratos, impuestos, cuentas, deuda, trabajadores, licencias, clientes, proveedores, activos y posibles contingencias.
Quiere comprobar si lo que se ha trasladado durante la negociación encaja con la realidad legal de la empresa.
En 30 segundos: las claves de este post
- Una Due Diligence es la revisión que hace el comprador antes de cerrar la compra de una empresa.
- Preparar la empresa con antelación permite detectar riesgos, ordenar la documentación y llegar a la negociación con más control.
- La revisión abarca el área legal, fiscal, laboral, financiera, comercial y de activos.
- Una empresa preparada genera menos dudas y protege mejor el precio, los plazos y la capacidad de negociación.
En este artículo vemos cómo preparar una empresa para una Due Diligence, en particular, qué suele revisar el comprador y qué documentación conviene tener preparada para llegar a la operación con la mayor seguridad.
Antes de entrar en el detalle, conviene tener una visión de conjunto de las preguntas que resuelve este artículo.
Por qué preparar la Due Diligence antes de buscar comprador
Cuando una empresa lleva años en marcha, muchas cuestiones se vuelven parte del paisaje.
Los contratos están ahí. Los impuestos se presentan. Las nóminas se pagan. Los clientes compran. Los proveedores responden. La empresa avanza.
Pero una potencial venta cambia la forma de mirar el negocio.
Lo que internamente parece normal, para un comprador puede necesitar explicación.
«Una empresa preparada transmite más confianza. Y en una operación de venta, es un factor relevante, que influye en el precio, en los plazos y en la capacidad de negociación del vendedor.»
Y si esa explicación no llega acompañada de documentos, empiezan las preguntas: qué implica esto, desde cuándo ocurre, cuánto puede costar, por qué no se dijo antes.
Preparar la compañía con antelación permite detectar esos puntos antes de este proceso. También ayuda a decidir qué puede corregirse, qué debe documentarse mejor y qué conviene explicar desde el principio.
Esto es especialmente importante en empresas familiares, pymes consolidadas o negocios muy vinculados a sus socios fundadores, con un marcado carácter personalista.
Qué revisa un comprador en una Due Diligence
La función principal de una Due Diligence es entender qué está comprando el comprador y qué riesgos asume si la operación se materializa.
La revisión suele abarcar varias áreas del negocio.
La siguiente tabla resume qué mira el comprador en cada una y qué conviene tener preparado antes de abrir conversaciones.
| Área de revisión | Qué revisa el comprador | Acción recomendada |
|---|---|---|
| Legal y societaria | Participaciones, estatutos, poderes, libros societarios, pactos de socios y limitaciones a la transmisión. | Localizar y actualizar la documentación básica de la sociedad. |
| Fiscal | Impuestos presentados, operaciones vinculadas, deducciones, inspecciones y criterios sensibles. | Identificar puntos delicados y preparar una explicación clara. |
| Laboral | Contratos, antigüedades, convenios, retribución variable, directivos y reclamaciones. | Demostrar un equipo estable y poca dependencia del fundador. |
| Financiera | Cuentas anuales, deuda, márgenes, EBITDA, recurrencia y concentración de clientes. | Preparar una explicación financiera sencilla y consistente. |
| Comercial y contractual | Contratos clave, cláusulas de cambio de control, penalizaciones y exclusividades. | Aclarar qué acuerdos sostienen la actividad y en qué condiciones. |
| Activos y licencias | Inmuebles, maquinaria, software, marcas, dominios, permisos y autorizaciones. | Comprobar titularidad, vigencia y respaldo documental. |
La lista puede parecer extensa, pero responde a una lógica sencilla: comprobar si la empresa puede mantener su valor después de la compra.
Por eso, cuanto más ordenada esté la información, más fácil será responder al comprador y evitar que el proceso se atasque por dudas que podían haberse previsto.
Documentación legal y societaria
En una Due Diligence la parte legal suele revisarse pronto porque afecta a la base de la operación: quién vende, qué se transmite y si la sociedad está correctamente ordenada.
Aquí conviene tener localizada y actualizada la documentación básica de la empresa.
- →Escrituras: de constitución y modificaciones posteriores.
- →Actas y acuerdos: de juntas y acuerdos relevantes.
- →Estatutos vigentes y libros societarios.
- →Poderes: vigentes y revocados.
- →Pactos de socios, si existen.
- →Contratos relevantes para la actividad.
- →Titularidad de participaciones o acciones.
También hay que revisar si existen socios minoritarios, derechos de adquisición preferente, limitaciones a la transmisión o compromisos que puedan afectar a la venta.
El régimen de transmisión de participaciones y las restricciones estatutarias están regulados en la Ley de Sociedades de Capital, y conviene comprobarlos antes de abrir conversaciones.
Si esta parte no está clara, la operación puede frenarse pronto.
No necesariamente porque haya un problema grave, sino porque el comprador necesitará más tiempo y más seguridad antes de seguir adelante.
Revisión fiscal antes de vender
La fiscalidad suele aparecer en una Due Diligence de dos formas.
- Por lo que la empresa ha declarado en el pasado, y
- Por cómo esos criterios pueden afectar al comprador después de la operación.
Por tanto, al margen de tener los impuestos presentados, también es imprescindible explicar las políticas aplicadas por la compañía, la existencia de deudas, aplazamientos, operaciones vinculadas, deducciones, inspecciones o cualquier criterio fiscal sensible.
«Si hay algún punto delicado, es mejor identificarlo antes. Así puede valorarse si conviene corregirlo, documentarlo mejor o preparar una explicación clara.»
En este punto, el comprador puede revisar cualquier criterio fiscal que pueda generar una contingencia futura.
Por ejemplo, el IVA de los vehículos afectos a la actividad, la documentación acreditativa de las operaciones vinculadas efectuadas por la compañía, el cumplimiento de determinadas obligaciones de facturación… etc.
Conviene tener presente que la normativa tributaria prevé supuestos de responsabilidad por sucesión en la actividad económica (artículo 42.1.c de la Ley General Tributaria), por lo que las contingencias fiscales no siempre se quedan en el vendedor.
¿Tienes dudas sobre algún criterio fiscal aplicado?
Detectar contingencias antes que el comprador permite corregirlas o documentarlas a tiempo, sin que condicionen la negociación.
Aspectos laborales que pueden afectar a la operación
El potencial comprador también querrá saber qué equipo se queda, en qué condiciones y si existen riesgos laborales que puedan aparecer después de la compra.
Aquí entran contratos, antigüedades, convenios, retribuciones variables, bonus, pactos con directivos, reclamaciones, Seguridad Social o posibles falsos autónomos.
Hay que tener en cuenta que, en muchas operaciones, opera la sucesión de empresa prevista en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, que mantiene los derechos de la plantilla y traslada determinadas obligaciones al adquirente.
¿Quiere decir eso que la parte laboral siempre juega en contra? No.
Bien preparada, también puede reforzar el valor de la empresa.
Información financiera y calidad de los datos
La información financiera es una de las partes que más puede influir en la confianza del comprador.
El comprador quiere saber cuánto factura la empresa, pero sobre todo quiere entender cómo gana dinero, qué márgenes tiene, qué deuda soporta, si los ingresos son recurrentes y si las previsiones son razonables.
Llegados a este punto, algunas preguntas habituales son:
- ¿Existe deuda no explicada?
- ¿Los márgenes son estables?
- ¿Las previsiones son prudentes?
- ¿El EBITDA refleja la actividad ordinaria?
- ¿La empresa depende de unos pocos clientes?
- ¿Hay gastos extraordinarios que deban ajustarse?
- ¿La contabilidad encaja con la información fiscal y bancaria?
«Una empresa puede tener buenos números y aun así perder fuerza si no sabe explicarlos bien.»
Este bloque exige especial cuidado porque los datos se cruzan con contratos, declaraciones fiscales, extractos bancarios y reporting interno.
Por eso, antes de vender, conviene preparar una explicación financiera sencilla y consistente: ingresos, deuda, márgenes, ajustes, previsiones y concentración de clientes.
¿Tus cifras cuentan una historia coherente?
Ordenar la información económico-financiera antes de abrir conversaciones evita ajustes de precio y retrasos en el cierre.
Contratos, clientes y proveedores
Una empresa puede parecer muy atractiva sobre el papel y, aun así, depender de acuerdos que no están tan bien atados como deberían.
El comprador revisará clientes relevantes, proveedores estratégicos, arrendamientos, financiación, distribución, exclusividades, permanencias, penalizaciones y cláusulas de cambio de control.
Aquí el riesgo puede estar en detalles muy concretos.
- →Un proveedor difícil de sustituir.
- →Un acuerdo verbal no formalizado.
- →Un cliente que concentra demasiada facturación.
- →Una exclusividad que limita ciertas oportunidades.
- →Una penalización que puede activarse con la operación.
- →Una cláusula que permite resolver el contrato si cambia la propiedad.
Activos, licencias y propiedad intelectual
Una empresa puede depender de activos que no siempre están tan bien documentados como deberían.
Puede ocurrir con inmuebles, maquinaria, vehículos, marcas, software, dominios, licencias administrativas, permisos o derechos de propiedad intelectual.
Así que antes de vender, conviene comprobar:
- Qué activos son críticos.
- A nombre de quién están.
- Qué documentación los respalda.
- Si las licencias o permisos están vigentes.
- Si la marca, el software o los dominios están correctamente protegidos.
- Y si esos activos podrán seguir utilizándose tras la venta.
Cómo organizar la preparación previa
Preparar una Due Diligence funciona mejor si se aborda como un proceso, no como una carrera de última hora.
Un buen punto de partida es revisar la empresa con mirada de comprador.
A partir de ahí, el trabajo puede ordenarse en fases:
- Recopilar la documentación clave.
- Detectar documentos incompletos, antiguos o contradictorios.
- Identificar contingencias legales, fiscales, laborales o financieras.
- Decidir qué puede corregirse antes de la venta.
- Preparar explicaciones para los puntos sensibles.
- Organizar un data room claro.
- Definir quién responderá a las preguntas del comprador.
- Coordinar a los asesores legales, fiscales, laborales y financieros.
Este último punto es más importante de lo que parece porque en una venta intervienen varias personas y cada una maneja una parte de la información.
Data room para vender una empresa
El data room es el espacio donde el comprador y sus asesores revisan la documentación de la empresa. Normalmente es digital y debe estar bien estructurado.
Una estructura práctica podría incluir bloques de documentación societaria, fiscal, laboral, financiera, contratos, clientes y proveedores, activos, licencias y permisos, propiedad intelectual e industrial, litigios y contingencias, y seguros.
Una nota sobre el control de la información
Lo importante es que cada documento esté actualizado, sea la versión correcta y esté ubicado donde corresponde. También conviene controlar qué se comparte, cuándo se comparte y con quién. En una operación de venta, la información sensible debe entregarse con orden y criterio.
Errores frecuentes al preparar una Due Diligence
Antes de vender una empresa, algunos errores se repiten con frecuencia.
Conviene tenerlos presentes para evitarlos a tiempo.
- →Empezar a ordenar la información cuando ya hay comprador.
- →Compartir documentación incompleta o desactualizada.
- →No revisar contratos relevantes antes de enseñarlos.
- →No identificar contingencias fiscales, laborales o legales previamente.
- →Presentar deuda, márgenes o EBITDA sin explicación clara.
- →Restar importancia a la concentración de clientes.
- →No preparar a las personas internas que responderán preguntas.
- →Mezclar versiones distintas de un mismo documento.
- →No coordinar a los asesores.
- →No construir una explicación coherente del negocio.
Cuándo pedir asesoramiento antes de vender
El mejor momento para pedir asesoramiento es antes de que el comprador haya marcado el ritmo del proceso.
Si el comprador ya ha preguntado, en ese punto todavía se puede trabajar, pero el margen suele ser menor.
Tiene sentido hacer una revisión previa si la empresa se encuentra en alguna de estas situaciones.
- →Está valorando una desinversión.
- →Ha recibido una propuesta de compra.
- →Quiere dar entrada a un socio inversor.
- →Tiene varios socios o estructura familiar.
- →Depende mucho del fundador o de personas clave.
- →Tiene contratos importantes que conviene revisar.
- →No tiene claro si su documentación está actualizada.
- →Quiere preparar un data room antes de abrir conversaciones avanzadas.
Checklist básica antes de la Due Diligence
A modo de resumen práctico, antes de vender conviene revisar al menos estos bloques.
La siguiente tabla agrupa la documentación por áreas para detectar huecos de un vistazo.
| Área | Documentación a revisar |
|---|---|
| Societario | Escrituras, estatutos, libros societarios, actas, poderes, pactos de socios y titularidad de participaciones o acciones. |
| Fiscal | Declaraciones tributarias (Impuesto sobre Sociedades, IVA, retenciones), libros registro de IVA, operaciones vinculadas, aplazamientos o deudas e inspecciones o requerimientos. |
| Laboral | Contratos de trabajo, nóminas, convenios aplicables, bonus y retribución variable, pactos con directivos, reclamaciones y Seguridad Social. |
| Financiero | Cuentas anuales, balances, deuda, EBITDA, márgenes, previsiones y concentración de clientes. |
| Comercial y contractual | Contratos con clientes y proveedores, arrendamientos, financiación, exclusividades, cláusulas de cambio de control y acuerdos verbales relevantes. |
| Activos y licencias | Inmuebles, maquinaria, marcas, software, dominios, licencias, permisos y propiedad intelectual o industrial. |
Conclusión: prepararse antes de vender protege el valor del negocio
Antes de abrir conversaciones avanzadas, conviene saber si la empresa está preparada para una revisión seria.
Una revisión previa puede ayudarte a ordenar la documentación, detectar riesgos y preparar respuestas antes de que el comprador las pida.
No se trata de tener una empresa perfecta, sino de llegar a la negociación sabiendo qué se muestra y cómo se explica cada punto sensible.
¿Estás pensando en vender tu empresa?
En Carrillo revisamos la situación legal, fiscal, laboral y financiera de la empresa antes de abrir conversaciones, para ordenar la documentación y anticipar las preguntas del comprador.
Si estás valorando una venta, la entrada de un inversor o una operación corporativa, te ayudamos a preparar la Due Diligence antes de que marque el ritmo de la negociación.
Preguntas frecuentes sobre Due Diligence antes de vender una empresa
Estas son algunas dudas habituales cuando se valora vender una empresa o preparar la documentación antes de una operación.
¿Qué es una Due Diligence en la venta de una empresa?
Es la revisión que realiza un comprador antes de cerrar la compra de una empresa. Sirve para analizar la situación legal, fiscal, laboral, financiera, comercial y operativa del negocio. El comprador quiere saber qué compra, qué riesgos existen y si el precio pactado tiene sentido con la información revisada.
¿Por qué conviene preparar la Due Diligence antes de vender?
Porque permite detectar riesgos antes de que los encuentre el comprador, ordenar documentos y llegar a la negociación con más control. Una empresa preparada suele generar menos dudas y reduce el riesgo de retrasos, ajustes de precio o garantías adicionales.
¿Qué documentación se revisa en una Due Diligence?
Depende de la operación, pero normalmente se revisan documentos societarios, contratos, cuentas anuales, impuestos, nóminas, deuda, licencias, activos, seguros, litigios, propiedad intelectual y acuerdos con clientes y proveedores.
¿Qué riesgos pueden aparecer durante una Due Diligence?
Pueden aparecer riesgos fiscales, laborales, legales, financieros, societarios o comerciales. Por ejemplo: contratos mal documentados, deudas no explicadas, dependencia excesiva de pocos clientes, reclamaciones pendientes, inspecciones fiscales, problemas con licencias o información financiera poco consistente.
¿Qué pasa si el comprador detecta problemas?
Puede pedir más información, exigir garantías, retener parte del precio, plantear una rebaja, cambiar la estructura de la operación o retrasar el cierre. En casos graves, incluso puede retirarse.
¿Qué es un data room?
Es el espacio, normalmente digital, donde se organiza la documentación que revisarán el comprador y sus asesores. Debe estar ordenado por áreas, actualizado y controlado. No se trata solo de subir archivos, sino de facilitar una revisión clara y segura.
¿Cuándo debería empezar a preparar la Due Diligence?
Lo recomendable es empezar antes de buscar comprador o, al menos, antes de abrir conversaciones avanzadas. Algunas incidencias pueden corregirse si se detectan con tiempo. Cuando aparecen en mitad de la negociación, suelen ser más difíciles de gestionar.
¿Quién debe participar en la preparación de la Due Diligence?
Normalmente participan la dirección de la empresa, el área financiera, asesores fiscales, abogados mercantiles, laboralistas y, si procede, asesores especializados en M&A. Lo importante es que todos trabajen con la misma versión de la información.
¿Una Due Diligence solo sirve para el comprador?
No. Aunque la revisión la suele impulsar el comprador, prepararla previamente también beneficia al vendedor. Le permite conocer mejor la situación real de la empresa, anticipar objeciones y defender con más seguridad el valor del negocio.
¿Puede una Due Diligence afectar al precio de venta?
Sí. Si aparecen riesgos relevantes, el comprador puede intentar ajustar el precio o pedir garantías adicionales. Por eso preparar la empresa antes de vender ayuda a proteger mejor el valor de la operación.
¿Cuánto dura una Due Diligence en la venta de una empresa?
Depende del tamaño de la empresa, del volumen de documentación y de la complejidad de la operación. Una empresa que llega con documentos ordenados, contratos claros y datos financieros coherentes suele facilitar una revisión más ágil.
¿Qué diferencia hay entre preparar una Due Diligence y hacer una vendor Due Diligence?
Preparar una Due Diligence significa ordenar la empresa antes de que el comprador la revise. Una vendor Due Diligence es una revisión más formal impulsada por el vendedor, normalmente con asesores externos, para presentar la empresa de manera más estructurada durante el proceso de venta.
Este artículo tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico, fiscal ni laboral personalizado. La aplicación concreta de la normativa depende de cada caso y de la legislación vigente en cada momento.
Referencias normativas
Para revisar los aspectos legales, fiscales y laborales de la venta de una empresa conviene acudir a normativa oficial y actualizada. Estas son las principales referencias:
- Real Decreto Legislativo 1/2010, Ley de Sociedades de Capital. Régimen de transmisión de participaciones y acciones y restricciones estatutarias.
- Ley 58/2003, General Tributaria. Responsabilidad por sucesión en la titularidad o ejercicio de explotaciones económicas (art. 42.1.c).
- Estatuto de los Trabajadores. Sucesión de empresa y mantenimiento de los derechos de la plantilla (art. 44).
- Real Decreto-ley 5/2023. Régimen de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.
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